De M&A-route: een reis langs fiscaliteit, due diligence, klantbeleving en het vangnet van W&I-verzekeringen

Artikel door Partner & Advocaat Holla Legal & Tax - 24/03/2026

Wie een fusie- of overnameproces ingaat, stapt een wereld binnen waarin strategie, fiscaliteit en menselijke dynamiek voortdurend met elkaar verweven zijn. De M&A-route is geen rechtlijnig stappenplan, maar eerder een reis waarin inzichten zich stap voor stap ontvouwen en waarin een goede voorbereiding, degelijk onderzoek en doordacht risicobeheer uiteindelijk bepalen of een transactie succesvol landt.

Elke overname begint met een idee. Soms is het groei, soms toegang tot nieuwe technologie en soms een strategische consolidatie. In deze vroege fase wordt ook al bekeken aan welke fiscale knoppen er gedraaid kunnen worden. Partijen vragen zich af: hoe structureren we de deal zo efficiënt mogelijk? En: welke fiscale risico’s kunnen we op voorhand identificeren?

Hoewel deze vragen nog abstract lijken, blijken ze later vaak de spil van het proces te zijn. Structuurkeuzes beïnvloeden de waardering, gesprekken met financiers en zelfs de manier waarop het due-diligenceonderzoek wordt aangepakt.

Fiscale bril

Zodra de contouren van de deal zichtbaar worden, krijgt fiscaliteit een hoofdrol. De belastingpositie van de target, openstaande verplichtingen en lopende controles. Daarmee komt alles op tafel. Niet alleen om verrassingen te voorkomen, maar ook om scenario’s te bouwen: Wat als we de activa kopen in plaats van de aandelen? Wat betekent dit voor de btw? Voor latente belastingen? Voor toekomstige integratie?

In deze fase wordt ook duidelijk hoe de risico’s kunnen worden beperkt. Niet door alles dicht te timmeren, maar door te weten waar de gevoeligheden zitten en welke afspraken nodig zijn om die af te dekken.

Due diligence als kompas

Wanneer due diligence start, verandert de dynamiek. De ontdekkingsreis begint. Financiële dossiers, contracten en fiscale aangiften. Alles wordt doorgrond. De bedoeling is niet om fouten te zoeken, maar om helderheid te creëren: waar liggen risico’s, waar liggen kansen, en welke punten vragen om nadere afspraken?

Soms komen er kleine fiscale latenties naar boven, zoals btw-correcties of onzekerheden over transfer pricing. Soms stuiten partijen op grotere afwijkingen. Wat er ook wordt gevonden, het beïnvloedt bijna altijd de onderhandelingen: een koopprijs die wordt aangepast, een vrijwaring die steviger wordt geformuleerd, of het besluit om een externe partij in te zetten om risico’s af te dekken.

Customer journey

Hoewel een deal vaak wordt gedreven door cijfers, modellen en juridische documenten, is het de menselijke ervaring die bepaalt hoe soepel een traject verloopt. De klantbeleving begint al bij de eerste gesprekken: wordt het proces duidelijk uitgelegd? Is er vertrouwen? Worden verwachtingen goed gemanaged?

Tijdens due diligence wordt die beleving intensiever. De snelheid van communicatie, de manier waarop bevindingen worden geduid en het gevoel van controle. Deze manieren van communiceren maken allemaal het verschil. Tegen de tijd dat closing in zicht komt, is het vertrouwen tussen partijen vaak net zo belangrijk als de feitelijke dealvoorwaarden. En in de integratiefase blijkt pas echt of de gemaakte keuzes werken: systemen moeten samenkomen, teams leren elkaar kennen en klanten moeten zonder frictie mee overgaan.

Praktijkvoorbeeld

Neem de overname van een middelgrote softwareleverancier door een internationale IT-dienstverlener. Wat begint als een strategisch groeiplan, verandert al snel in een traject vol afwegingen. De fiscale analyse toont enkele btw-latenties; niet problematisch, maar wel relevant. Tijdens de due-diligencefase worden deze punten bevestigd en meegenomen in de onderhandelingen.

De koper wil zekerheid en geen risico lopen. Daar start de verkenning rondom verzekeren en komt de Warranty & Indemnity-verzekering (W&I-verzekering) op tafel. Met zo’n verzekering als vangnet kunnen beide partijen met vertrouwen verder. De closing verloopt soepel, en de integratie, van systemen tot teams, vindt in de maanden daarna plaats zonder de scherpe randen die onduidelijkheden of conflicten vaak met zich meebrengen.

Het vangnet

De W&I-verzekering: niet een sluitpost, maar een strategisch instrument. De verzekering biedt partijen de mogelijkheid om fiscale of juridische risico’s die tijdens het onderzoek naar voren komen, onder te brengen bij een verzekeraar.

Voor de verkoper betekent dit dat hij met een gerust hart garanties kan geven, zonder langdurige financiële exposure. Voor de koper creëert het zekerheid: mochten achteraf garanties toch niet kloppen, dan is er een vangnet. En voor beide partijen vermindert het de frictie in onderhandelingen aanzienlijk, een waarde die in complexe en tijdsgevoelige trajecten nauwelijks te overschatten valt.

‘De M&A-route is geen stappenplan, maar een reis vol keuzes en afwegingen’
‘De W&I-verzekering is geen sluitpost, maar een strategisch instrument in de deal’

Van bevinding naar borging

Wanneer fiscale en juridische risico’s zijn geïdentificeerd, ontstaat een nieuwe fase in de M&A-route: die van de vertaalslag. Bevindingen uit due diligence moeten worden omgezet in concrete afspraken. Dat kan via prijsaanpassingen, specifieke vrijwaringen of escrow-regelingen, maar steeds vaker ook via de inzet van een W&I-verzekering.

Dit is het moment waarop het abstracte karakter van risico’s plaatsmaakt voor concrete keuzes. Welke garanties zijn essentieel? Welke onzekerheden zijn acceptabel? En welke risico’s lenen zich voor overdracht aan een verzekeraar? Juist hier blijkt dat W&I geen losstaand product is, maar een instrument dat meebeweegt met de transactie-inhoud.

Parallel aan de deal

De aanvraag van een W&I-verzekering verloopt zelden geïsoleerd. Die loopt parallel aan de onderhandelingen over de koopovereenkomst en wordt gevoed door dezelfde documentatie: het due-diligencerapport, de concept-SPA en de disclosure letter.

In deze fase komen meerdere belangen samen. De koper wil zekerheid en brede dekking. De verkoper zoekt finaliteit en een zo beperkt mogelijke aansprakelijkheid. De advocaten richten zich op juridische consistentie en onderhandelingspositie. Verzekeraars kijken primair naar risicoafbakening en claimsvoorspelbaarheid.

De verzekeringsadviseur bevindt zich letterlijk en figuurlijk in het midden. Niet als beslisser, maar als schakel: hij structureert informatie, bewaakt timing en vertaalt de logica van underwriting naar het dealteam. Een goede positionering van W&I in deze fase kan het verschil maken tussen een verzekering die spanning wegneemt en een verzekering die nieuwe vragen oproept.

Spanning als vast onderdeel

In vrijwel elk W&I-traject ontstaan spanningen. Die zijn niet per definitie problematisch, maar wel bepalend voor het verloop van de deal. Denk aan discussies over de mate van disclosure, de definitie van ‘kennis’, of de vraag welke fiscale risico’s als structureel worden gezien en welke als incidenteel.

Ook de interactie tussen advocaten en verzekeraars kan schuren. Waar advocaten geneigd zijn risico’s breed te formuleren om hun cliënt te beschermen, kan diezelfde breedte voor een verzekeraar aanleiding zijn om dekking te beperken of uit te sluiten. Het is in dit spanningsveld dat de adviseur waarde toevoegt door belangen expliciet te maken en verwachtingen te managen.

Niet door spanning te vermijden, maar door deze te kanaliseren in keuzes die voor alle partijen werkbaar zijn.

Rol van de adviseur

Binnen dit krachtenveld kunnen vier rollen worden onderscheiden die verzekeringsadviseurs in de praktijk innemen: plaatsingsmakelaar, procesbegeleider, inhoudelijke sparringpartner of die van transactie-adviseur.

Sommige adviseurs beperken zich tot de rol van plaatsingsmakelaar: zij vergelijken indicatieve offertes, onderhandelen over premie en retentie en zorgen dat de polis tijdig wordt afgegeven. Functioneel, maar met beperkte invloed op het proces.

Andere adviseurs opereren als procesbegeleider. Zij bewaken de planning, zorgen dat documentatie tijdig beschikbaar is en stemmen af tussen partijen. Deze rol is essentieel in complexe trajecten, maar blijft grotendeels reactief.

Een volgende stap is die van inhoudelijke sparringpartner. De adviseur begrijpt hier de samenhang tussen due diligence, garanties en underwriting. Hij kan duiden waarom bepaalde risico’s lastig verzekerbaar zijn en welke consequenties dat heeft voor de SPA. Deze rol draagt bij aan realistische verwachtingen en betere besluitvorming.

De meest geïntegreerde positie is die van transactie-adviseur. In deze rol wordt W&I niet achteraf toegevoegd, maar vroegtijdig gepositioneerd als onderdeel van het dealontwerp. De adviseur denkt mee over risicotoedeling, timing en structuur en helpt partijen keuzes te maken die zowel juridisch als verzekertechnisch houdbaar zijn.

Het verschil tussen deze rollen zit niet zozeer in productkennis, maar in procesbegrip en positionering.

Klantbeleving

Interessant is dat de rol van W&I ook raakt aan de eerder beschreven customer journey. Voor zowel de koper als de verkoper beïnvloedt de manier waarop risico’s worden besproken en afgedekt direct de beleving van het traject. Transparantie, voorspelbaarheid en vertrouwen zijn minstens zo belangrijk als de uiteindelijke dekking.

Een goed begeleide W&I-plaatsing kan bijdragen aan rust in de laatste fase van onderhandelingen. Onzekerheden worden benoemd, niet weggedrukt. Verwachtingen worden gemanaged, niet opgeblazen. Dit draagt niet alleen bij aan een soepelere closing, maar ook aan een betere start van de post-closing samenwerking.

Het vangnet in perspectief

De W&I-verzekering fungeert in M&A-trajecten steeds vaker als vangnet – niet omdat alle risico’s daarmee verdwijnen, maar omdat zij ruimte creëert om deals af te ronden zonder dat onzekerheden verlammen.

Voor verzekeringsprofessionals ligt de toegevoegde waarde niet uitsluitend in het kennen van de polis, maar in het begrijpen van de reis die partijen afleggen. Wie die reis kan overzien en begeleiden, voegt waarde toe op het moment dat het echt ertoe doet: wanneer belangen samenkomen en keuzes onomkeerbaar worden.

Juist deze afbakening maakt duidelijk dat een W&I-verzekering geen allesomvattende oplossing is, maar een juridisch-technisch vangnet dat alleen werkt binnen de kaders van zorgvuldig onderzoek en heldere contractuele afspraken.

---